重庆嘉酿将整合嘉士伯中国优质资产和全部业务单元

　　啤酒板注意到，7月22日晚间，重庆啤酒发布了关于上海证券交易所《关于对重庆啤酒股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》的回复报告。

　　其中，对于交易采取重大资产购买及共同增资合资公司的方式，该重庆啤酒表示，本次交易中，上市公司及嘉士伯通过共同注资的方式将各自业务单元均注入至现有上市公司控制的合资公司重庆嘉酿。

　　交易完成后，重庆嘉酿将整合嘉士伯在中国的优质资产和全部业务单元，成为中国地区业务开展平台，其业务范围除重庆、湖南和四川外，还将纳入新疆、宁夏、云南、广东、华东等地，同时纳入多个国际高端/超高端品牌和其他本地强势品牌。

　　为考虑优化资金使用效率，在合资公司方案下，基于初步财务数据，嘉士伯拟注入资产体量较大，为保证上市公司在交易后仍拥有合资公司重庆嘉酿控制权、提升上市公司资产质量和盈利能力，由上市公司先行收购重庆嘉酿48.58%的股权，后续再由重庆啤酒以资产和现金、嘉士伯咨询以A包资产共同向重庆嘉酿增资及由重庆嘉酿收购嘉士伯啤酒厂持有的B包资产，使得资金支付由上市公司和重庆嘉酿共同承担，相对于由上市公司直接现金收购相关资产，有助于减少上市公司层面资金支出，提高资金使用效率。

　　报告表示，本次交易目的为履行嘉士伯2013年做出的解决同业竞争问题的承诺，在合资公司方案下，嘉士伯将上市公司体系外的中国优质资产注入到上市公司体系内。（不包括西藏拉萨啤酒 ，青海黄河嘉酿，兰州黄河嘉酿，天水黄河嘉酿，酒泉西部与首酿金麦 ）

　　另据公告披露，上市公司拟注入重庆嘉酿的资产主要为重庆啤酒母公司下属完整的啤酒制造与销售业务，分布在重庆，主要生产和销售“重庆”、“山城”等区域品牌，以及“嘉士伯”、“乐堡”等国际高端品牌的啤酒产品，在重庆区域市场享有较高的市场份额。

　　本土品牌

　　嘉士伯拟注入重庆嘉酿的A包、B包资产为嘉士伯下属从事啤酒制造与销售的企业，分布在新疆、云南、宁夏、华东等地区，主要生产和销售“乌苏”、“大理”、“风花雪月”、“西夏”、“天目湖”等区域品牌，以及“凯旋 1664”、“嘉士伯”、“乐堡”等国际高端品牌的啤酒产品，在新疆、云南、宁夏、华东等区域市场享有较高的市场份额，并逐步向全国市场拓展。

　　嘉士伯拟注入资产生产、销售的主要啤酒品牌

　　对于问询函中关于重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买B包资产的资金来源的疑问，重庆啤酒在公告中表示，重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买B包资产的资金来源为自有资金及债务融资，目前重庆嘉酿正根据预案对自有资金及债务融资的规模、融资成本等进行测算，需根据测算方案最终确定债务融资的金额和方式。

　　同时，重庆啤酒在公告中提到，本次交易完成后，嘉士伯的2013年承诺即履行完毕，嘉士伯控制的中国大陆啤酒资产和业务与上市公司之间将不存在同业竞争和潜在同业竞争。

　　且嘉士伯承诺，第一，自本次重组完成之日起，嘉士伯及嘉士伯控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业，不在中国大陆地区直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相竞争的业务。

　　第二，本次重组完成后，若嘉士伯（包括下属各级全资、控股企业、分支机构）在中国大陆地区获得与上市公司主营业务或主营产品具有直接竞争关系的投资机会，上市公司有意参与且具备该等投资机会的运营能力，同时相关第三方亦同意按照合理的条款将该等机会提供给上市公司，则嘉士伯承诺促使第三方与上市公司进行善意协商，以使上市公司得以实施该等投资机会。

　　不过，公告也披露到，嘉士伯、乐堡是嘉士伯旗下国际品牌啤酒的知名商标，其商标所有权等相关知识产权权益归属于嘉士伯啤酒厂，不属于嘉士伯本次拟注入的国内啤酒资产和业务的一部分，因此未纳入本次交易范围。但公司已通过前述《许可协议》得到权利人的许可在中国生产、推广、营销、分销和销售嘉士伯和乐堡品牌啤酒；本次重组完成后，公司将成为前述国际品牌在中国区的“总被许可人”，继续与重庆嘉酿和其他被注入的啤酒企业根据前述协议，使用该等国际品牌的商标，在中国生产、推广、营销、分销和销售嘉士伯和乐堡品牌啤酒。